Kallelse till årsstämma i Lyko Group AB (publ)

För att motverka spridning av Covid-19 har styrelsen beslutat att årsstämman kommer att genomföras enbart genom förhandsröstning, utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående. Lyko välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid denna årsstämma genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler, i den ordning som anges nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 23 april 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen torsdagen den 15 april 2021, dels anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är Lyko tillhanda senast torsdagen den 22 april 2021.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Lykos hemsida www.lyko.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 22 april 2021. Aktieägare kan skicka in förhandsröstningsformuläret med e-post till bolagsstamma@lyko.com eller med post till Lyko Group AB (publ), c/o Advokatfirman Vinge, Box 1703, 111 87 Stockholm.

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.lyko.com, och ska biläggas poströstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 15 april 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägares frågerätt

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Lyko Group AB (publ), c/o Advokatfirman Vinge, Box 1703, 111 87 Stockholm, eller med e-post till bolagsstamma@lyko.com senast den 13 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Lyko Group AB (publ), Birger Jarlsgatan 37, 111 45 Stockholm och på www.lyko.com senast den 18 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Antal aktier och röster

I bolaget finns, per dagen för denna kallelse, totalt 15 310 012 aktier vilka berättigar till en (1) röst per aktie på stämman. Det finns följaktligen totalt 15 310 012 aktier och röster i bolaget.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid bolagsstämman;
2. Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner att underteckna protokollet;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernredovisningsberättelse;
7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, antalet revisorer och revisorssuppleanter;
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;
12. Val av styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter;
13. Beslut om principer för utseende av valberedning;
14. Beslut om ändring av bolagsordningen.

Förslagspunkter

Punkterna 1 samt 10 till 12 – Val av ordförande vid bolagsstämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter samt styrelseordförande och val av revisorer

Valberedningen, bestående av Stefan Lyko (utsedd av Lyko Holding AB), Jacob Wiström (utsedd av Bellbox Holding AB), Lovisa Hamrin (utsedd av Carl-Olof och Jenz Hamrins Stiftelse) och Kenneth Bengtsson (styrelsens ordförande) har avgivit följande förslag till beslut:

- Kenneth Bengtsson, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar, ska väljas till ordförande vid årsstämman.

- Sex styrelseledamöter (utan suppleanter) ska utses och antalet revisorer ska vara ett auktoriserat revisionsbolag.

- Arvode till styrelsen, för perioden till och med slutet av årsstämman 2022, ska oförändrat utgå enligt följande: ordföranden ska erhålla 300 000 kronor och övriga av stämman valda ledamöter, som inte är anställda av bolaget, ska erhålla 150 000 kronor. Det föreslagna styrelsearvodet uppgår därmed till 750 000 kronor.

- Arvode till revisorerna, för perioden till och med slutet av årsstämman 2022, ska oförändrat utgå enligt godkänd räkning.

- Omval föreslås av sittande styrelseledamöterna Kenneth Bengtsson, Rickard Lyko, Marie Nygren, Erika Lyko och Lovisa Hamrin och nyval föreslås av Håkan Håkansson till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2022. Omval föreslås av Kenneth Bengtsson till ordförande för styrelsen. Noteras att Gabriel Fitzgerald avböjt omval som styrelseledamot.

- Omval föreslås av Ernst & Young AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2022. Ernst & Young AB har upplyst att Jonas Svensson fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor om omval sker.

För information om styrelseledamöterna som föreslagits till val hänvisas till nedan samt bolagets webbplats.

Håkan Håkansson

Född: 1981.

Utbildning: Civilekonomexamen i finansiell ekonomi, Handelshögskolan i Stockholm.

Övriga nuvarande befattningar: Partner i Fidelio Capital AB och styrelseledamot i PDL Group AB.

Tidigare befattningar: VD för Lyko Group AB och styrelseledamot i Ellos Group Holding AB.

Aktieägande i Bolaget: Håkan Håkansson innehar inga aktier i Bolaget.

Beroende/oberoende: Oberoende av bolaget och ledningen, beroende till bolagets större ägare.

Punkt 2 – Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner att underteckna protokollet

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Caroline Sjösten, representerande Swedbank Robur Fonder, och Fredrik Skoglund, representerande FCG Fonder, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som styrelsen föreslår godkänns är den röstlängd som upprättats av ordföranden vid årsstämman på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Punkt 8 – Förslag till resultatdisposition

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.

Punkt 13 – Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att stämman ska besluta om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2022 i enlighet med nedan.

Valberedningen ska utgöras av styrelseordföranden och en representant för var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i bolaget per utgången av räkenskapsårets tredje kvartal. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Styrelseordföranden ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot.

Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en representant till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en väsentlig förändring i ägandet senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska ha rätt att ta del i valberedningens arbete och delta vid valberedningens möten. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Punkt 14 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen. En ny § 12 föreslås införas i bolagsordningen som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen samt tillåter styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna förhandsrösta. Vidare föreslås att säte i § 2 ändras från Stockholm till Vansbro, det vill säga där bolaget har sin registrerade adress, samt att tillägg görs i § 10 för att tillåta att bolagsstämma kan hållas i den ort där styrelsen har sitt säte eller i Stockholm.  Slutligen föreslås justeringar i § 1 och § 11 till följd av förändringar i aktiebolagslagen samt en språklig justering i § 6.

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Lyko Group AB (publ).

§ 2 Säte

Styrelsen har sitt säte i Vansbro.

§ 6 Avstämningsbolag

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

§ 10 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett. Bolagsstämma skall hållas i den ort där bolaget har sitt säte eller i Stockholm.

§ 11 Deltagande på bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämman medföra biträden (högst två), dock endast om aktieägaren anmält detta i samband med anmälan om deltagande.

§ 12 Insamling av fullmakter och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Eftersom det föreslås att lägga in en ny § 12 föreslås omnumrering ske, gamla § 12 blir § 13.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 14 fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Övrigt

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt till årsstämman relaterade dokument kommer att finnas tillgängliga på bolagets adress samt på www.lyko.com senast tre veckor före bolagsstämman och kommer att skickas till de aktieägare som så begär och som meddelar sin postadress till bolaget.

_____________________

Stockholm i mars 2021

Lyko Group AB (publ)

Styrelsen